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白波黄巾先是攻破河东，继而击败牛辅，河东治下的蒲州立刻乱了套。
县令、县丞、县尉全部不知所踪，几百个兵丁也是一哄而散。各村各庄不少人眼看战乱将至纷纷举家逃跑，短时间内境八万人的蒲州县，跑得只剩下四万多人，还有些士绅也惧怕战争的威胁纷纷逃亡他处投亲靠友。
不过士绅豪强的根基毕竟都在本地，也不是人人都有可靠地亲友，大部分人还是不愿出逃。这些不愿逃跑的士绅家族互相串联，派出家丁和族中子弟穿上号服，拿起棍棒，勉强维持县城秩序。在乡下，则以邬堡为依托，网罗留下来的村民，形成联保体系，对抗零散黄巾军的威胁。不过面对白波黄巾骑兵的骚扰，这些缺乏战马，更缺乏合格骑手的士绅们就无能为力了。
庞德兼任蒲州令以后，第一件事就是派出西凉铁骑驱赶黄巾骑兵，黄巾军派来骚扰的只是小股部队，论战斗力也不能和在马背上长大的西凉骑兵相提并论，很快被庞德赶出蒲州。此事之后，蒲州令的命令在蒲州畅通无阻。
留下来的士绅只播种了自家田地，那些逃难人家的田地大部分荒废。那些有能力耕种多余土地的士绅，一来担心耕种别人家的田地，等到主人回来会产生纠纷，二来黄巾军的阴影下，士绅们同样朝不保夕，索性多一事不如少一事。庞德以蒲州令的身份组织村民抢种春小麦，同时派出关东军俘虏协助村民，并发给俘虏少量刀枪维护安全，庞德开始有意识收编俘虏。
关东联军毕竟成军日短，这些俘虏与曹操说不上有什么感情。被俘后虽然有些抗拒，但眼看西凉军不但没有虐待俘虏，还积极救治受伤的亲友，情绪很快稳定下来，愿意服从马超和庞德的命令。抢种期间没有发生逃跑或者暴力事件。抢种结束后，这些战俘恢复军事训练，庞德派一百余西凉军进入军中担任军官，同时吸纳部分骑手加入骑兵，这些俘虏被成功收编纳入西凉军的体系。
……
看着外面似乎延伸到地平线的火把，庞德暗自庆幸派出暗哨，才及时发现白波黄巾的到来，在兵临城下之前完成布置。布置防守的同时，庞德也派出快马通知蒲坂和首阳山上的牛辅，请求支援。（庞德不知道李傕埋伏在首阳山西麓山脚下。）
蔓延到地平线的火把确实很有震慑力，但庞德参加过陈仓之战，见过三十万大军交战的战场是什么样子，眼前的局面还不住庞德，敌军大概有一万到一万五千人。三倍到五倍，我守他攻，还有胜算。庞德在心里暗暗估计。
“告诉全军将士，敌军只有九千人，不必担心。”庞德向传令兵说道。经历过大战的老兵自然不会害怕，但是那些刚刚收编的乌合之众就不好说了，说点不容易被揭发的小谎话，让战士平静下来还是有必要的。
“庞司马有令，敌军只有九千人，不必担心。”传令兵的声音在军队中传递。
军官们也在安慰身边的士兵：“不用担心，区区三倍之数也敢攻城，根本是在找死。”
城墙的骚动很快平息。
……
看着城墙上迅速平息的骚乱，杨奉忍不住又叹一口气——一万一千多人攻打三千人防守的城池还是难了一点。如果可以杨奉很想带来三万大军四面猛攻，这种低矮小城一定撑不住，甚至两万大军就够。但杨奉明白这是不可能的，军队越多，行军速度越慢，想在天亮前赶回河东，一万军队已经是上限，更何况自己手下能称为精锐的老兄弟也只有这么多……
三里长的城墙最多只能容纳七百人同时进攻，再多就是城上弓箭手的活靶子了。故此虽然兵力紧张，杨奉还是分出两支一千五百人的军队，在西门和南门外列阵，等待攻击命令。自己则率领七千人主攻北门和东门。最后留下一千骑兵作预备队，虽然理论上这场战斗无论胜败不会超过三个时辰，不需要轮替。
……
“兄弟们！”杨奉在阵前打马奔跑，保证每个将士都能听到自己的动员：“兄弟们，前面就是蒲州城了，城墙只有一丈高，站在城下就能用长矛捅爆他们的蛋子。”
“哈哈哈！”黄巾军哈得前俯后仰，似乎听到了最好笑的笑话。
“区区三千人竟然想凭借这种矮墙硬抗我们千军万马，他们还不如趁早挖个坑把自己埋了，省得死无葬身之地。”
“哈！哈！……哈！哈——！哈！”黄巾军笑得更加疯狂，笑声传到两百步外的城墙上，依然震耳欲聋，城墙上一些士兵不知不觉间脸色已经发白。
杨奉猛然向下一劈手，笑声戛然而止，杨奉嘶声竭力宣布赏格：“先登者，赏百金，粮百石！先入城者，赏五百金，粮百石！每颗脑袋，赏三金！三颗脑袋，官升一级！”
“吼！吼！吼！”即将出战的七千黄巾力士齐声大吼，土墙似乎在微微颤抖，连庞德都稍稍变色。
杨奉声音放缓说道：“若有人不幸战死，属于他的赏赐我会亲手送到他的家人手上。”
黄巾军将士神色一凛，继而高喊：“战！战！战！”
“攻城！！”杨奉大吼。
七千军队分成两支向北门和东门移动。
一支五百人一队分成七队，第一队手握刀盾走在最前，后面六队手握弓箭，背后背着刀盾、长矛等武器。三千多人缓缓向城门逼近。
黄巾军越走越近，城上有人承受不住压力开弓射箭，箭支飞到离黄巾军二十步的地方，轻飘飘落在地上，引得黄巾军一阵讪笑。
庞德在北门指挥。普通步兵弓的最远射程是七十步，站在城墙上射程可以增加十步，达到八十步。
“举弓。”眼看黄巾军前进到离城九十步远，庞德下令举弓。
每面城墙上庞德安排了五百士兵和两百名壮丁，一千西凉骑兵做预备队。五百人在庞德命令下举弓搭箭。但黄巾军并不停留，按照原来的节奏缓缓向城墙逼近。
八十步，黄巾军仍不停留，继续前进。七十步。
“放箭。”庞德眼看黄巾前进到七十步外，下令放箭。
黄巾军终于有了应对。第一队黄巾在小帅的指挥下军脚步明显加快，但还没有开始奔跑，手中的盾牌纷纷举过头顶。他们在保持体力。
后面的黄巾军速度不变，同样把盾牌举过头顶。
“嘟嘟嘟”，箭雨扎在举起的盾牌上发出清脆的响声，夹杂着中箭的低声闷哼。
被射中的黄巾军有些挣扎站起来继续前进，有些躺在地上低声呻吟，身边的战友越过他们继续前进。
走到离城墙五十步的距离，第一队五百刀盾手开始发足狂奔，后面六队依然保持速度，缓缓前进。
“准备临敌！”庞德大喊。
三百名士兵收起弓箭，拿起大刀长矛准备应付攻城，壮丁也抓起手边的长枪和滚木雷石，二百弓箭手继续齐射越来越近的黄巾大队人马。
刀盾手冲到城下，一个刀盾手半蹲下来，把盾牌扛在肩膀上，后面的兄弟以盾牌为踏板，单手扒住城墙边缘向上翻滚。还没等这位勇士翻上城墙，三柄长矛一起把他刺穿。另一个黄巾刀盾手从他身侧翻上城墙，举盾荡开两把大刀，挥刀砍死一个正在拔枪的西凉兵，随即被一根滚木砸在胸口，滚落城墙。
五百刀盾手与守军激战之时，大队黄巾军终于在距城墙五十步外站定，放下手中的盾牌，举弓搭箭瞄准城上的西凉兵狙击。如蝗的箭雨中陆续有人中箭栽倒，剩下的西凉军不得不一面扶低身子，一面阻止刀盾手登上城墙。
“混蛋。”庞德同样被箭羽压得抬不起头来，登城的同时大批弓箭手支援对攻城部队同样危险，庞德亲眼看到两个黄巾刀盾手被背后的羽箭射倒。但这种战术无疑是成功地，已经有十几个刀盾手在背后弓箭的帮助下在城墙上站稳，背靠背形成一个小圆阵，更多的刀盾手在他们的掩护下登上城墙。
庞德向左扭头，发现东墙上的形式同样危急。
想不到这么快就要动用预备队了。庞德不甘地想。
“骑兵出击！”随着庞德的命令，蒲州城北门轰然洞开，五百衣甲鲜明骑兵冲出城门。庞德从来没想过让骑兵上城墙，骑兵只有在飞驰的战马上才能发挥出最大的杀伤力。不过在庞德的计划是等到黄巾军师老兵疲，再由骑兵一举杀出，彻底击溃黄巾军，现在，守城不利，只好提前出动。
“射城门。”黄巾军小帅的反应同样很快，蒲州城的城门两丈宽，勉强允许三匹马并行，只要射到几匹马就可以大大延滞骑兵的速度，没有速度骑兵，在箭雨下同样脆弱。
可惜黄巾军离城门太近了，五十步对骑兵来说几乎转瞬及至。
最先冲出来的三个骑兵冒着箭雨直冲黄巾军，后出城的骑兵默契的在他们身后展开，排成锋矢阵型。
前排的黄巾军还没来及放下弓箭，抽出背后的刀矛，西凉军五尺长的投枪已经贯穿他们的身体，随后无数硕大的马蹄从他们身上踏过，把他们踏为肉泥。
薄薄的六层人墙像纸一样被骑兵洞穿。冲出人群的西凉骑兵分别向左右两边转弯，迅速分成两股，从千疮百孔的黄巾军背后发起第二次冲锋……